9月18日消息，從事棉花加工設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)的天鵝股份(603029)因擬收購(gòu)資產(chǎn)跨界進(jìn)軍網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域備受市場(chǎng)關(guān)注，如今遭到交易所的“閃電”問(wèn)詢。9月18日晚間，天鵝股份發(fā)布公告稱，上交所因上述事項(xiàng)向公司下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司就跨界進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)和公共安全市場(chǎng)的可行性進(jìn)行分析。
9月17日晚間，天鵝股份發(fā)布公告表示，擬以1.632億元價(jià)格收購(gòu)武漢中軟通科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱中軟通)51%的股權(quán)，后者為一家以網(wǎng)絡(luò)安全為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，并在今年1月獲得了來(lái)自寬帶資本董事長(zhǎng)田溯寧旗下企業(yè)的投資。
在去年依靠出售投資性房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)盈利后，天鵝股份正急于尋找新的盈利點(diǎn)。天鵝股份表示，此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⑦M(jìn)軍網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域。此次收購(gòu)的交易對(duì)方承諾，中軟通在2018年至2020年期間實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)總共不低于1.1億元。
公告顯示，中軟通成立于2011年7月6日，為網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)，其主要產(chǎn)品為通訊網(wǎng)絡(luò)安全設(shè)備，可提供通信網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)的信息采集、分析和臨時(shí)通訊管控，以及搭建臨時(shí)警務(wù)專網(wǎng)系統(tǒng)。
不過(guò)，上述事項(xiàng)迅速引起交易所的關(guān)注。在問(wèn)詢函中，上交所表示，天鵝股份現(xiàn)有主營(yíng)與交易標(biāo)的在經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)區(qū)域、目標(biāo)市場(chǎng)等方面均存在較大差異，因而要求天鵝股份補(bǔ)充披露，公司跨界進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)和公共安全市場(chǎng)的可行性分析;公司跨界所需運(yùn)營(yíng)人才、運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)儲(chǔ)備等情況。
另外，根據(jù)天鵝股份披露的中軟通2018年1-6月模擬合并報(bào)表，中軟通2018年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2739萬(wàn)元，凈利潤(rùn)384萬(wàn)元，與2017年相比并未明顯增長(zhǎng)。而此次收購(gòu)中，交易對(duì)方承諾目標(biāo)公司2018年度、2019年度、2020年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)(即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn))分別不低于2500萬(wàn)元、3500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元。因而，上交所要求天鵝股份就上述業(yè)績(jī)承諾的合理性作進(jìn)一步評(píng)估和補(bǔ)充說(shuō)明。
此外，上交所還要求天鵝股份補(bǔ)充披露，公司此次收購(gòu)的決策程序、決策人員及收購(gòu)進(jìn)程等情況;公司關(guān)于此次收購(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查工作情況;公司董事會(huì)和管理層在此次收購(gòu)中是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，以及要求公司審慎評(píng)估，并對(duì)此次收購(gòu)及標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)盈利承諾兌現(xiàn)是否存在不確定性等情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
