股票代碼：600116        股票簡稱：三峽水利          編號：臨 2023-031 號

  重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

(資料圖片)

關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

      限售股上市流通的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

     重要內(nèi)容提示：

     ? 本次限售股上市流通數(shù)量為 335,994,261 股

     ? 本次限售股上市流通日期為 2023 年 5 月 29 日

     一、本次限售股上市類型

     本次限售股上市類型為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金限售

股上市流通。

     （一）股份發(fā)行及登記情況

司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)重慶三峽水利電力（集團）

股份有限公司向重慶新禹投資（集團）有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套

資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]813 號）文件（以下簡稱“核準(zhǔn)批復(fù)”），核準(zhǔn)公

司向重慶兩江長興電力有限公司（以下簡稱“長興電力”）和重慶長電聯(lián)合能源

有限責(zé)任公司（以下簡稱“聯(lián)合能源”）原股東發(fā)行股份 854,704,413 股購買相

關(guān)資產(chǎn)，新增股份已于 2020 年 5 月 27 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海

分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。具體情況如下：

                                           持有限售股

序號                   交易對方

                                           數(shù)量（股）

            重慶新禹投資（集團）有限公司

              以下簡稱“新禹能源”）

            重慶涪陵能源實業(yè)集團有限公司

             （以下簡稱“涪陵能源”）

                                持有限售股

序號            交易對方

                                數(shù)量（股）

             （以下簡稱“兩江集團”）

          嘉興寶亨投資合伙企業(yè)（有限合伙）

             （以下簡稱“嘉興寶亨”）

             中國長江電力股份有限公司

             （以下簡稱“長江電力”）

             重慶長興水利水電有限公司

             （以下簡稱“長興水利”）

     重慶現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司－重慶渝

          物興物流產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)

      司－重慶渝物興物流產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)

        （有限合伙），以下簡稱“渝物興物流”）

            重慶市東升鋁業(yè)股份有限公司

             （以下簡稱“東升鋁業(yè)”）

         寧波梅山保稅港區(qū)培元投資管理有限公司

             （以下簡稱“寧波培元”）

          西藏源瀚創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司

             （以下簡稱“西藏源瀚”）

              淄博正杰經(jīng)貿(mào)有限公司

             （以下簡稱“淄博正杰”）

          重慶金羅盤投資管理有限公司

          （以下簡稱“重慶金羅盤”）

            東莞市三盛刀鋸有限公司

           （以下簡稱“三盛刀鋸”）

              三峽電能有限公司

            （以下簡稱“三峽電能”）

          重慶市涪陵區(qū)聚恒能源有限公司

            （以下簡稱“聚恒能源”）

            重慶市中涪南熱電有限公司

           （以下簡稱“中涪南熱電”）

                                 持有限售股

序號              交易對方

                                 數(shù)量（股）

                合計               854,704,413

     （二）鎖定期安排

  本次新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（如

遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日），限售期自股份發(fā)行結(jié)

束之日起開始計算。鎖定期安排如下：

  長江電力、三峽電能通過本次交易取得的股份，自本次發(fā)行股份上市之日起

的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議、業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議》項下的補

償義務(wù)（如需）并實現(xiàn)分期解鎖之日前（以較晚者為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。補償義務(wù)分

期解鎖期間及解鎖比例如下：

  （1）自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月屆滿且本承諾人已履行相應(yīng) 2020 年度

全部標(biāo)的公司業(yè)績補償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓不超過其持有的

本次交易獲得的股份的 40%，并減去已用于業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)。

  （2）自股份上市日起二十四個月屆滿且本承諾人已履行相應(yīng) 2021 年度全部

標(biāo)的公司業(yè)績補償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓累計不超過其持有的

本次交易獲得的股份的 70%，并減去已用于業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)。

  （3）自股份上市日起三十六個月屆滿且本承諾人已履行完約定應(yīng)承擔(dān)的全

部業(yè)績補償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓累計不超過其持有的本次交

易獲得的股份的 100%，并減去已用于業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)。

  上述股份解鎖需(A)自股份上市之日起至 36 個月屆滿及(B)其履行完畢上述

補償義務(wù)（如需）并實現(xiàn)分期解鎖兩項條件同時具備，如時間沖突，以較晚者為

準(zhǔn)。

  除長江電力、三峽電能外，其他聯(lián)合能源的交易對方新禹能源、涪陵能源、

嘉興寶亨、兩江集團、長興水利、渝物興物流、東升鋁業(yè)、寧波培元、西藏源瀚、

淄博正杰、周澤勇、重慶金羅盤、劉長美、周淋、譚明東、魯爭鳴、三盛刀鋸、

吳正偉、倪守祥、顏中述，以及其他長興電力交易對方兩江集團、聚恒能源、中

涪南熱電在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 個月屆滿

之日及其履行完畢其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及《附生效條件的發(fā)行股份及支付

現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議、業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議》項下的補償義務(wù)（如需）并

實現(xiàn)分期解鎖之日前（以較晚者為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。上述除長江電力、三峽電能以

外的交易對方的解鎖期間及解鎖比例如下：

  （1）自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月屆滿且本承諾人已履行相應(yīng) 2020 年度

全部標(biāo)的公司業(yè)績補償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓不超過其持有的

本次交易獲得的股份的 40%，并減去已用于業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)。

  （2）自股份上市日起二十四個月屆滿且本承諾人已履行相應(yīng) 2021 年度全部

標(biāo)的公司業(yè)績補償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓累計不超過其持有的

本次交易獲得的股份的 70%，并減去已用于業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)。

  （3）自股份上市日起三十六個月屆滿且本承諾人已履行完約定應(yīng)承擔(dān)的全

部業(yè)績補償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓累計不超過其持有的本次交

易獲得的股份的 100%，并減去已用于業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)。

  上述股份解鎖需(A)自股份上市之日起至 12 個月屆滿及(B)其履行完畢上述

補償義務(wù)（如需）并實現(xiàn)分期解鎖兩項條件同時具備，如時間沖突，以較晚者為

準(zhǔn)。

     二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

  根據(jù)前述核準(zhǔn)批復(fù)，公司因募集配套資金非公開發(fā)行股份 64,432,989 股，

于 2020 年 6 月 23 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢新增

股份登記手續(xù)，公司總股本由 1,847,709,915 股增加至 1,912,142,904 股。詳見

公司于 2020 年 6 月 29 日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購

買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨

股份變動的公告》（臨 2020-036 號）。

  上述股本變動后至今，公司未進(jìn)行過配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等事項，股本數(shù)

量未發(fā)生變化。

     三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾

     （一）關(guān)于股份鎖定期的承諾

  詳見本公告“一、本次限售股上市類型”之“（二）鎖定期安排”。

     （二）關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)績的承諾

  根據(jù)公司與交易對方簽訂的《附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之

業(yè)績承諾補償協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，本次交易采用雙口徑業(yè)績承諾方式：

  口徑一：2020 年度、2021 年度和 2022 年度經(jīng)審計的聯(lián)合能源收益法評估部

分凈利潤合計數(shù)分別不低于人民幣 42,210 萬元、44,030 萬元和 46,640 萬元。

該等凈利潤指經(jīng)會計師事務(wù)所審計的聯(lián)合能源收益法評估部分扣除非經(jīng)常性損

益后歸屬于母公司所有者的匯總合計凈利潤。

  口徑二：2020 年度、2021 年度和 2022 年度經(jīng)審計的聯(lián)合能源合并報表凈利

潤金額分別不低于人民幣 37,830 萬元、39,700 萬元和 42,310 萬元。該等凈利

潤指經(jīng)會計師事務(wù)所審計的聯(lián)合能源合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公

司所有者的凈利潤。

  各業(yè)績承諾期末，專項審計同時按照上述兩個口徑復(fù)核業(yè)績實現(xiàn)情況，任

一口徑業(yè)績實現(xiàn)情況觸發(fā)相應(yīng)業(yè)績承諾補償條件的，交易對方均應(yīng)按照上述兩

個口徑下所觸發(fā)的當(dāng)期業(yè)績補償最大值進(jìn)行業(yè)績補償。詳見公司于 2020 年 5 月

資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。

  （三）2022 年度業(yè)績承諾完成情況

  經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，按照口徑一聯(lián)合能源 2022 年

度收益法評估部分扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的匯總合計凈利潤

金額為 51,024.90 萬元，實際完成業(yè)績承諾 46,640 萬元的 109.40%；按照口徑

二聯(lián)合能源 2022 年度合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利

潤金額為 46,431.71 萬元，實際完成業(yè)績承諾 423,100 萬元的 109.74%。詳見公

司于 2023 年 4 月 20 日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承

諾實現(xiàn)情況說明的公告》（臨 2023-026 號）。

  公司相關(guān)股東均嚴(yán)格履行了相應(yīng)承諾，不存在未履行相關(guān)承諾或安排而影

響本次限售股上市流通的情況。

  （四）業(yè)績補償期滿資產(chǎn)減值測試情況

  經(jīng)北京坤元至誠資產(chǎn)評估有限公司評估，并經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通

合伙）復(fù)核，截至 2022 年 12 月 31 日，聯(lián)合能源 100%股權(quán)價值為 656,095.00

萬元，扣除補償期內(nèi)的股東增資以及利潤分配對資產(chǎn)評估的影響數(shù)后為

    日，長興電力 100%股權(quán)價值為 131,950.50 萬元，扣除補償期內(nèi)的股東增資以及

    利潤分配對資產(chǎn)評估的影響數(shù)后為 129,750.50 萬元，長興電力 100%的股權(quán)交易

    價格為 101,899.68 萬元，未發(fā)生減值。詳見公司于 2023 年 4 月 20 日在上海證

    券交易所網(wǎng)站披露的《重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)

    的資產(chǎn)業(yè)績補償期滿減值測試報告》。

       四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況

       公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。

       五、中介機構(gòu)核查意見

       本次重組的獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司和中信證券股份有

    限公司。經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：“（一）截至本核查意見出具日，本次申

    請解除股份限售的股東不存在違反其本次交易中做出承諾的情形；（二）本次有

    限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)

    定；（三）本次有限售條件的流通股解除限售數(shù)量、上市流通時間符合《上市公

    司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、

                《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》及《上

    海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法規(guī)的要求；

                         （四）截至本核查意見出具日，

    公司對本次有限售條件的流通股相關(guān)的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整；（五）本獨

    立財務(wù)顧問對公司本次重組部分限售股解除限售、上市流通無異議。”

       六、本次限售股上市流通情況

       （一）本次限售股上市流通數(shù)量為 335,994,261 股

       （二）本次限售股上市流通日期為 2023 年 5 月 29 日

       （三）限售股上市流通明細(xì)清單

        股東     持有限售股        持有限售股占公 本次上市流通數(shù) 剩余限售股數(shù)量

序號

        名稱     數(shù)量（股）         司總股本比例   量（股）    （股）

          合計    335,994,261       17.57%

      注：2022 年，嘉興寶亨將持有的公司全部股份以非交易過戶的方式劃轉(zhuǎn)至

    東升鋁業(yè)并辦理完畢清算注銷手續(xù)。

      （四）限售股上市流通情況表

     序號          限售股類型                        本次上市流通數(shù)量（股）

     合計            -                             335,994,261

      七、股本變動結(jié)構(gòu)表（單位：股）

                                 變動前             變動數(shù)             變動后

      有限售條件的流通股                335,994,261    -335,994,261         0

      無限售條件的流通股               1,576,148,643    335,994,261   1,912,142,904

        股份合計                  1,912,142,904         -        1,912,142,904

      特此公告。

                                   重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

                                                 董    事      會

                                              二〇二三年五月二十二日

查看原文公告

關(guān)鍵詞：