股票代碼：600028 股票簡稱：中國石化 公告編號：2023-32
中國石油化工股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
中國石化董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
為維護公司價值及股東權益，公司擬使用不低于人民幣 8 億元，不超過人民
幣 15 億元的自有資金通過上海證券交易所系統以集中競價交易方式回購公司發行
的人民幣普通股（A 股）股票（簡稱“本次回購股份”），回購價格不高于董事會
通過回購股份決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%，本次回購股份的期
限自董事會批準方案之日起不超過 3 個月，回購的股份將全部注銷并減少注冊資
本。
一、回購方案的審議及實施程序
司”）2022 年年度股東大會、2023 年第一次 A 股類別股東大會和 2023 年第一次
H 股類別股東大會審議通過了《授權中國石化董事會回購公司內資股及/或境外上
市外資股的議案》，授權董事會（或由董事會授權的董事）決定單獨或同時回購不
超過公司已發行的 A 股或 H 股各自數量的 10%的股份。
集中競價交易方式回購公司股份的方案》，公司獨立非執行董事發表了同意的獨立
意見。
本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議，本次回購股份符合《上海證券
交易所上市公司自律監管指引第 7 號—回購股份》（簡稱“《回購指引》”）關于
董事會審議時間和程序的要求。
二、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的：為維護公司價值和股東權益，增強投資者信心，綜合
考慮公司財務狀況、未來發展及合理估值水平等因素，擬使用自有資金進行股份回
購，以推進公司股票市場價格與內在價值相匹配。
（二）回購種類：公司發行的人民幣普通股（A 股）
（三）回購方式：通過上海證券交易所系統以集中競價交易方式回購
（四）回購期限：自董事會批準本次回購股份方案之日起不超過 3 個月。如果
在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自
該日起提前屆滿。若回購期限內公司股票因籌劃重大事項連續停牌時間 10 個交易
日以上，公司將在股票復牌后對回購方案順延實施并及時披露。
（五）回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額
本次回購的股份擬用于注銷并減少注冊資本。按本次回購股份的資金總額不
低于人民幣 8 億元，不超過人民幣 15 億元，回購價格上限人民幣 9.30 元/股測算，
預計本次回購股份數量約為 8,602.15 萬股—16,129.03 萬股，約占公司于本公告日
已發行總股本的 0.07%—0.13%。具體回購股份的數量和占公司總股本的比例以回
購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。
（六）本次回購股份的價格
本次回購股份的價格上限為不超過人民幣 9.30 元/股（含 9.30 元/股），未超
過董事會通過本次回購股份方案的決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。
具體回購價格將在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經
營狀況確定。
若公司在回購期限內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等除權除
息事宜，自公司股價除權、除息之日起，按照中國證券監督管理委員會及上海證券
交易所的相關規定對回購股份價格做相應調整。
（七）回購資金來源
公司自有資金。
（八）預計回購后公司股權結構的變動情況
按照本次回購股份資金總額上限人民幣 15 億元、回購價格上限人民幣 9.30 元
/股測算，預計本次回購股份數量約為 16,129.03 萬股，本次回購股份完成后，公司
股權結構變動情況如下：
注
本次回購股份前 本次回購股份注銷后
股份性質
數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）
有限售條件
流通股
無限售條件
流通股
合計 119,896,407,646 100% 119,735,117,324 100%
注：以上測算數據僅供參考，具體回購數量及公司股本結構實際變動情況以后
續回購實施完成時的實際情況為準。
按照本次回購股份資金總額下限人民幣 8 億元、回購價格上限人民幣 9.30 元/
股測算，預計本次回購股份數量約為 8,602.15 萬股，本次回購股份完成后，公司股
權結構變動情況如下：
注
本次回購股份前 本次回購股份注銷后
股份性質
數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）
有限售條件流通股 0 0 0 0
無限售條件流通股 119,896,407,646 100% 119,810,386,141 100%
合計 119,896,407,646 100% 119,810,386,141 100%
注：以上測算數據僅供參考，具體回購數量及公司股本結構實際變動情況以后
續回購實施完成時的實際情況為準。
（九）本次回購股份對公司日常經營、財務狀況、債務履行能力、未來發展及
維持上市地位等可能產生影響的分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司總資產為人民幣 20,269.02 億元，歸屬于上市公
司股東的凈資產為人民幣 7,965.62 億元，現金和現金等價物為人民幣 948.74 億元。
假設本次回購股份的資金上限人民幣 15 億元全部使用完畢，回購資金約占公司截
至 2023 年 6 月 30 日總資產的 0.07%、歸屬于上市公司股東凈資產的 0.19%、現金
和現金等價物的 1.58%。
本次回購方案實施完成后，不會對公司生產經營活動、財務狀況、債務履行能
力和未來發展產生重大不利影響。本次回購方案的實施不會導致公司的股權分布
不符合上市條件，不會影響公司的上市地位。
（十）獨立非執行董事關于本次回購股份方案的意見
公司全體獨立非執行董事均對本次股份回購方案發表了同意的獨立意見，認
為股份回購符合《公司章程》、法律法規和有關監管規定，董事會的表決程序符合
法律法規和規章制度的規定；回購方案綜合考慮了公司財務狀況、未來發展及合理
估值水平等因素，回購的股份將依法予以注銷并減少注冊資本，有利于維護公司價
值及股東權益，具有必要性；股份回購不會對公司生產經營、財務狀況、債務履行
能力和未來發展產生重大不利影響，不會影響公司的上市地位，具有合理性和可行
性；股份回購風險總體可控，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站披露的《獨立董事關于以集中競
價交易方式回購公司股份方案的獨立意見》。
（十一）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人情況說明
公司已向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人發出問詢函，依據
前述主體作出的問詢函回復：
公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出本次回購
股份決議前 6 個月內未買賣公司股份，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及
操縱市場的情況。截至本公告日，公司董事、監事、高級管理人員在未來 6 個月內無
增減持公司股份的明確計劃；除公司在上海證券交易所網站披露的相關公告中所提及
的控股股東、實際控制人擬認購公司發行的 A 股股票事項外，公司控股股東、實際
控制人在未來 6 個月內無增減持公司股份的其他明確計劃；若公司董事、監事、高級
管理人員、控股股東、實際控制人未來有增減持計劃，將按相關法律法規的規定及時
履行信息披露義務。
此外，根據《回購指引》的規定，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、
實際控制人自公司首次披露回購股份事項之日起至披露回購結果暨股份變動公告期
間，不得直接或者間接減持公司股份。
（十二）回購股份后依法注銷的相關安排
本次回購的股份將在披露回購結果暨股份變動公告后的三年內予以注銷。公司將
根據相關法律、法規和《公司章程》的規定，辦理本次回購股份的注銷事宜，并及時
履行信息披露義務。
（十三）公司防范侵害債權人利益的相關安排
本次回購的股份擬全部用于注銷并減少注冊資本，公司已根據相關規定披露通知
債權人的公告，詳見公司于同日在上海證券交易所網站披露的《關于回購股份通知債
權人的公告》。
（十四）股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
公司股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜已作出授權，具體內容詳見公司于
一次 A 股類別股東大會資料》及于 2023 年 5 月 31 日在上海證券交易所網站披露的
《2022 年年度股東大會、2023 年第一次 A 股類別股東大會和 2023 年第一次 H 股類
別股東大會決議公告》。
三、回購方案的不確定性風險
（一）本次回購股份可能存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案規定的
價格區間，導致回購無法順利實施的風險；
（二）若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終
止本次回購方案等事項發生，則可能存在回購方案無法順利實施的風險；
（三）本次回購股份可能存在因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重
大變化等原因，而根據規則變更或終止回購方案的風險；
（四）因本次回購股份擬減少注冊資本，可能存在公司因無法滿足債權人清償債
務或提供擔保的要求從而導致本次回購股份受到影響的風險。
如出現相關風險導致本次回購股份方案無法實施，公司將視情況并依照法律法規
及《公司章程》的規定決定是否擇機實施或終止實施股份回購。
四、其他事項
根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了
股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：中國石油化工股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B885204608
該賬戶僅用于回購公司股份。
有關本次回購股份的重大進展，公司將根據有關規定及時履行后續披露義務。
特此公告。
承董事會命
副總裁、董事會秘書
黃文生
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