證券代碼：603915 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)茂股份 公告編號(hào)：2023-033
江蘇國(guó)茂減速機(jī)股份有限公司
(相關(guān)資料圖)
關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 交易概況：江蘇國(guó)茂減速機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“國(guó)茂股
份”）根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，擬以 1,230 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓其持有的參股公司安徽智鷗驅(qū)動(dòng)科
技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智鷗驅(qū)動(dòng)”）10%股權(quán)，交易對(duì)方為公司實(shí)際控制人之一
徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，
公司將不再直接或間接持有智鷗驅(qū)動(dòng)的股權(quán)。
? 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
? 本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不存在重大法律障礙。
? 過(guò)去 12 個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易：除日常關(guān)聯(lián)交易外，至本次關(guān)聯(lián)交
易為止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下
標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬(wàn)元以上，且未占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上，本次交易無(wú)需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為進(jìn)一步聚焦主業(yè)，2023 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議以 5 票
同意、
同意公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，以 1,230 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓其持有的參股公司智鷗驅(qū)動(dòng) 10%股
權(quán)，交易對(duì)方為公司實(shí)際控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再直接或間接
持有智鷗驅(qū)動(dòng)的股權(quán)。獨(dú)立董事已對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表事前認(rèn)可及明確同意的獨(dú)
立意見(jiàn)。
除日常關(guān)聯(lián)交易外，至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)
人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬(wàn)元以上，
且未占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上，本次交易無(wú)需提請(qǐng)股東大
會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不存在重大法律障礙。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)交易對(duì)方基本情況
唐心恬女士，中國(guó)國(guó)籍，現(xiàn)就職于國(guó)茂股份。唐心恬女士為公司實(shí)際控制人之
一徐彬先生的配偶，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第三款規(guī)定的
關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，唐心恬女士與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。唐心恬女士不屬于失信被執(zhí)行人，
具有良好的履約能力，除上述關(guān)系外與公司之間不存在其他業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面的關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）標(biāo)的公司基本信息
公司名稱：安徽智鷗驅(qū)動(dòng)科技有限公司
類型：其他有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：2222.2222 萬(wàn)人民幣
法定代表人：張志峰
成立日期：2021 年 5 月 7 日
住所：安徽省馬鞍山市含山縣經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)褒禪山路 499 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；電機(jī)及其控制系統(tǒng)研發(fā)；
電子元器件制造；其他電子器件制造；伺服控制機(jī)構(gòu)制造；變壓器、整流器和電感
器制造；電機(jī)制造；智能車(chē)載設(shè)備制造；智能無(wú)人飛行器制造；汽車(chē)零部件及配件
制造（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。
（二）標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)屬情況
本次交易前后，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下
股東名稱 本次交易前持股 本次交易后持股
比例 比例
安徽凌峰眾創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司 33.30% 33.30%
張志峰 18.00% 18.00%
崔晶晶 18.00% 18.00%
崔德新 15.30% 15.30%
陳凡 2.70% 2.70%
王京夢(mèng) 2.70% 2.70%
江蘇國(guó)茂減速機(jī)股份有限公司 10.00% 0
唐心恬 0 10.00%
合計(jì) 100% 100%
注：上表中，除唐心恬為公司關(guān)聯(lián)方外，其余各方與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次交易標(biāo)的為公司持有的智鷗驅(qū)動(dòng) 10%的股權(quán)，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)
押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措
施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。經(jīng)在中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)信息查詢，智鷗驅(qū)
動(dòng)不是失信被執(zhí)行人。經(jīng)與智鷗驅(qū)動(dòng)確認(rèn)，除公司外的其他智鷗驅(qū)動(dòng)股東就本次交
易放棄行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
（三）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)信息
單位：元
項(xiàng)目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
資產(chǎn)總額 13,580,574.11 15,920,881.69
歸屬于母公司股東的凈
資產(chǎn)
項(xiàng)目 2022 年度 2023 年 1-6 月
營(yíng)業(yè)收入 4,907,064.66 3,117,492.96
凈利潤(rùn) -1,525,383.27 -724,943.83
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
四、交易標(biāo)的定價(jià)依據(jù)
以截至目前公司對(duì)智鷗驅(qū)動(dòng)總投資額 1,200 萬(wàn)元加銀行同期存款利息為定價(jià)
基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 1,230 萬(wàn)元。
五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
公司（甲方）擬與唐心恬（乙方）、智鷗驅(qū)動(dòng)（目標(biāo)公司）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》，主要內(nèi)容如下：
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及交割
司的總投資額即甲方取得標(biāo)的股權(quán)的原始價(jià)格 1,200 萬(wàn)元加銀行同期存款利息為
定價(jià)基礎(chǔ)，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商確定標(biāo)的股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為人民幣壹仟貳佰叁拾萬(wàn)元
整（￥12,300,000.00）。
約定相互配合及時(shí)完成本次交易所涉工商登記變更等手續(xù)。
甲方支付標(biāo)的股權(quán)的交易對(duì)價(jià)人民幣 1,230 萬(wàn)元。
（二）過(guò)渡期安排
有和承擔(dān)。
權(quán)。未經(jīng)乙方同意，不得發(fā)生可能導(dǎo)致對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利變化的行為。
（三）違約責(zé)任
向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
給守約方造成損失的，還應(yīng)當(dāng)賠償守約方的全部損失。
送達(dá)書(shū)面通知要求違約方對(duì)此等違約行為立即采取補(bǔ)救措施之日起三十（30）日內(nèi)，
如此等違約行為仍未獲得補(bǔ)救，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并主張相應(yīng)的違約責(zé)任。
能批準(zhǔn)/核準(zhǔn)等原因，導(dǎo)致本交易協(xié)議未能生效的或本次合并未能履行的，不視為
任何一方違約。
截至本公告披露日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未簽訂，本事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，
擇期簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
營(yíng)不構(gòu)成重大不利影響。本次交易所得款項(xiàng)將全部用于公司日常經(jīng)營(yíng)。
產(chǎn)的處置損益進(jìn)行賬務(wù)處理，最終損益情況經(jīng)審計(jì)后確定。
完成后，公司暫無(wú)新增關(guān)聯(lián)交易的情況。如未來(lái)新增關(guān)聯(lián)交易，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)
定履行信息披露義務(wù)。
七、本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序
票棄權(quán)審議通過(guò)了此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事徐國(guó)忠先生、徐彬先生回避表決，
其余非關(guān)聯(lián)董事一致通過(guò)了該議案；公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)
可的書(shū)面意見(jiàn)，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：公司將其持有的參股公司智鷗驅(qū)
動(dòng) 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)自然人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格系以截至目前公司對(duì)智鷗驅(qū)動(dòng)總投資額
審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，有關(guān)交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司和
中小股東利益的情形。我們一致同意公司上述關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不存在重大法律障礙。
八、歷史關(guān)聯(lián)交易
本次交易前 12 個(gè)月內(nèi)，公司未與本次交易的關(guān)聯(lián)人唐心恬女士發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)（日常關(guān)聯(lián)交易除外）。
特此公告。
江蘇國(guó)茂減速機(jī)股份有限公司董事會(huì)
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