證券代碼：603201 證券簡稱：常潤股份 公告編號：2023-039
(資料圖片)
常熟通潤汽車零部件股份有限公司
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●股權激勵方式：限制性股票
●股份來源：定向發行
●股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬向激勵對象首次授予
限制性股票數量為 1,600,000 股，占本激勵計劃擬授予股票總數的 80%，占本激勵計劃
草案公告日公司股本總額 111,290,668 股的 1.44%；預留權益 400,000 股，占本激勵計劃
擬授予股票總數的 20%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 111,290,668 股的 0.36%。
一、公司基本情況
（一）公司簡介
公司名稱：常熟通潤汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“常潤股份”）
上市日期：2022 年 7 月 29 日
注冊地址：江蘇省常熟經濟開發區新龍騰工業園
經營范圍：設計、生產、銷售汽車配套千斤頂、專用千斤頂及其相關延伸產品，以
汽車駐車制動機構、汽車拉索部件為主的汽車零部件，汽車舉升機等汽車維修保養設備、
工具；從事與本公司生產的同類商品的批發、進出口業務，并提供相關的技術及配套服
務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按照國家有關規定辦理
申請）；道路普通貨物運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營
活動）
所屬行業：通用設備制造業、汽車制造業
（二）公司治理結構
公司董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名；公司監事會由 3 名監事組成，其
中職工代表監事 1 名；公司高級管理人員共有 7 人。
（三）公司近三年經營業績
主要財務數據 2022 年 2021 年 2020 年
營業收入 2,762,268,070.13 3,055,736,581.61 2,473,526,902.02
歸屬于上市公司股東的凈利潤 173,288,840.64 142,153,467.40 122,810,143.61
歸屬于上市公司股東的扣除非
經常性損益的凈利潤
歸屬于上市公司股東的凈資產 1,286,188,842.32 600,499,408.03 459,118,314.34
總資產 2,284,320,361.71 1,912,881,561.55 1,743,396,626.98
主要財務指標 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 1.82 1.7 1.47
稀釋每股收益（元／股） 1.82 1.7 1.47
扣除非經常性損益后的基本每
股收益（元／股）
加權平均凈資產收益率（%） 19.23 26.83 30.76
扣除非經常性損益后的加權平
均凈資產收益率（%）
二、股權激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動核心團
隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共
同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的
前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市
規則》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
三、股權激勵方式及標的股票來源
本激勵計劃采用限制性股票的激勵方式，其股票來源為公司向激勵對象定向發行本
公司 A 股普通股。
四、擬授出的權益數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量 200.00 萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司
股本總額 111,290,668 股的 1.80%。其中，首次授予 160.00 萬股，占本激勵計劃擬授予權
益總額的 80.00%，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 111,290,668 股的 1.44%；
預留 40.00 萬股，占本激勵計劃擬授予權益總額的 20.00%，約占本激勵計劃草案公告時
公司股本總額 111,290,668 股的 0.36%。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總
額的 10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的
本公司股票累計不超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。預留權益比例未超
過本激勵計劃擬授予權益總數量的 20%。
五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
本計劃的激勵對象是根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》等有關
法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
本計劃首次授予部分涉及的激勵對象為公告本計劃草案時在公司任職的董事、高級
管理人員、其他核心管理人員及核心技術業務人員，不包含公司獨立董事、監事及單獨
或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激勵對象的范圍
本計劃擬首次授予的激勵對象總人數為 50 人，具體包括：
以上激勵對象不包括公司獨立董事、監事及單獨或合計持有上市公司 5%以上股份
的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股權激勵管理辦法》
第八條規定不得成為激勵對象的人員。
本激勵計劃的激勵對象中，董事必須經公司股東大會選舉，高級管理人員必須經公
司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本激勵計劃的考核期
內在公司（含分公司及控股子公司）任職并簽署勞動合同或聘用合同，并領取報酬。
預留授予部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董事會
提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司
在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過 12 個月未明確激勵對象
的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
（三）限制性股票激勵計劃的分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授限制性 占本激勵計劃授出 占本激勵計劃公
姓名 職務 股票數量（萬 權益數量的比例 告時公司股本總
股） （%） 額的比例（%）
祝偉 董事、副總經理 15.00 7.50 0.13
陸新軍 董事 15.00 7.50 0.13
陳江 董事、副總經理 10.00 5.00 0.09
王雄平 董事、財務總監 8.00 4.00 0.07
李雪軍 副總經理 4.00 2.00 0.04
沈民 副總經理 4.00 2.00 0.04
周可舒 董事會秘書 4.00 2.00 0.04
史曉明 董事、技術中心主任 2.00 1.00 0.02
其他核心管理人員及核心技術業
務人員（共 42 人）
首次授予合計 160.00 80.00 1.44
預留部分 40.00 20.00 0.36
合計 200.00 100.00 1.80
注 1：以上任一激勵對象所獲授的限制性股票數量均不超過公司總股本的 1%，授予限制性股票
總數不超過本股權激勵計劃公告時公司股本總額的 10%；
注 2：本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的
股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董事會提出、
獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求
及時準確披露激勵對象相關信息；
注 4：上表中所有數值保留 2 位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍
五入原因造成。
六、授予價格及授予價格的確定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予價格
首次授予限制性股票的授予價格為每股 10.85 元，即滿足授予條件和歸屬條件后，
激勵對象可以每股 10.85 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 21.19 元的 50%，為每股 10.60 元；
總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 21.69 元的 50%，為每股 10.85 元。
（三）預留部分限制性股票授予價格的確定方法
預留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一致，為每
股 10.85 元。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授
予情況。
七、本激勵計劃的限售期和解除限售安排
（一）限售期
本激勵計劃首次授予的限制性股票限售期分別為自激勵對象首次授予獲授的限制性
股票登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月、48 個月；預留部分限售期分別為自預
留授予的限制性股票登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月。在限售期內，激勵對
象根據本激勵計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉讓、不得用于擔保或
償還債務。
激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股
票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定，不得在二級市場出售或以
其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同，若公司對尚未解
除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。
解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除
限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
（二）解除限售安排
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所
示：
可解除限售數
解除限售安排 解除限售時間 量占首次獲授
權益數量比例
首次授予部分 自首次授予之日起12個月后的首個交易日起至首次授
第一個解除限售期 予之日起24個月內的最后一個交易日當日止
首次授予部分 自首次授予之日起24個月后的首個交易日起至首次授
第二個解除限售期 予之日起36個月內的最后一個交易日當日止
首次授予部分 自首次授予之日起36個月后的首個交易日至首次授予
第三個解除限售期 之日起48個月內的最后一個交易日止
可解除限售數
解除限售安排 解除限售時間 量占首次獲授
權益數量比例
首次授予部分 自首次授予之日起48個月后的首個交易日至首次授予
第四個解除限售期 之日起60個月內的最后一個交易日止
本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
可解除限售數
解除限售安排 解除限售時間 量占預留獲授
權益數量比例
預留部分 自預留授予之日起12個月后的首個交易日起至預留授
第一個解除限售期 予之日起24個月內的最后一個交易日當日止
預留部分 自預留授予之日起24個月后的首個交易日起至預留授
第二個解除限售期 予之日起36個月內的最后一個交易日當日止
預留部分 自預留授予之日起36個月后的首個交易日起至預留授
第三個解除限售期 予之日起48個月內的最后一個交易日當日止
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申
請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相
應尚未解除限售的限制性股票。
八、限制性股票的授予與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（3）上市后 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他情形。
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的歸屬條件
同時滿足以下歸屬條件時，激勵對象方可分批次辦理歸屬事宜：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他情形。
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形；
（6）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第 1 條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，應當由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存
款利息之和回購注銷；若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，應當由公司按授予價格回購注銷。
若激勵對象發生上述第 2 條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，
該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，應當由
公司按授予價格回購注銷。
本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售對應考核年度為 2023-2026 年四個會計
年度，每個會計年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對
象當年度的解除限售條件之一。
各年度的業績考核目標如下表所示：
解除限售期 考核年度 業績考核目標
滿足以下兩個目標之一：
首次授予部分
第一個解除限售期
滿足以下兩個目標之一：
首次授予部分
第二個解除限售期
滿足以下兩個目標之一：
首次授予部分
第三個解除限售期
滿足以下兩個目標之一：
首次授予部分
第四個解除限售期
注 1：上述限制性股票解除限售條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承
諾；
注 2：上述“營業收入”指標以經審計的合并報表的營業收入作為計算依據，“凈利潤”指標以
經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據。
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若公司未
達到上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和，
不得遞延至下期解除限售。
預留部分考核年度為 2024-2026 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考
核目標如下表所示：
解除限售期 考核年度 業績考核目標
滿足以下兩個目標之一：
預留部分
第一個解除限售期
滿足以下兩個目標之一：
預留部分
第二個解除限售期
滿足以下兩個目標之一：
預留部分
第三個解除限售期
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上中國人民銀行同期存
款利息之和，不得遞延至下期解除限售。
在公司層面業績考核達標后，需對激勵對象個人進行考核，根據公司制定的考核管
理辦法，對個人績效考核評級有 ABCD 四檔等。個人層面解除限售比例按下表考核結果
等級確定：
個人績效考核結果 A（優秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
個人層面解除限售比例 100% 70% 50% 0%
公司層面業績考核指標達成后，激勵對象只有在上一年度績效考核合格，當年度計
劃解除限售的限制性股票才可按照個人解除限售比例解除限售，激勵對象個人當年實際
解除限售數量=個人層面解除限售比例×個人當年計劃解除限售數量。
激勵對象在上一年度績效考核不合格，則當年度計劃解除限售的限制性股票不能按
照個人解除限售比例解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上中國人民銀
行同期存款利息之和，不得遞延至下期解除限售。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
本次限制性股票激勵計劃考核指標分為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司層面業績考核指標為凈利潤或營業收入。凈利潤能夠有效反映公司整體盈利能
力，體現公司最終經營成果，樹立良好的資本市場形象；營業收入能夠反映公司的經營
情況及企業成長性，是預測公司經營業務拓展趨勢和規模成長的有效指標。具體考核的
設定已充分考慮當前經營狀況及未來發展規劃等綜合因素。
除公司層面的業績考核外，公司還對激勵對象個人設置了嚴密的績效考核體系，能
夠對激勵對象的工作績效作出準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象考核年度績
效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設
定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃
的考核目的。
九、本激勵計劃的有效期、授予日、限售期
（一）本激勵計劃的有效期
本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之
日止，最長不超過 60 個月。
（二）本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定。自股東大會審議通
過本激勵計劃且首次授予條件成就之日起 60 日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵
對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。如公司未能在 60 日內完成上述工作，則
終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。預留部分須在本激勵計劃經公司股東
大會審議通過后的 12 個月內確定激勵對象。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
者進入決策程序之日，至依法披露之日內；
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。
上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內發生過減
持公司股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自最后一筆減持交易之日起推
遲 6 個月授予其限制性股票。
（三）本激勵計劃的禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。按照《公司法》、
《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
其所持有本公司股份總數的 25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司
所有，本公司董事會將收回其所得收益。
性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變
化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。
十、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
（一）限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，公司有資本公積轉
增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應
的調整。調整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；
Q 為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2
為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為調整
后的限制性股票授予/歸屬數量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮
為 n 股股票）；Q 為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
本激勵計劃草案公告日至限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票
紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調
整。調整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股
份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n
為配股的比例；P 為調整后的授予價格。
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整后的授予價格。
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。經派
息調整后，P 仍須大于 1。
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票數量和價格的調整程序
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和
價格。公司董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量或授予價格后，應按照有關規
定及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司
章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，
公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
十一、公司授予權益及激勵對象行權的程序
（一）限制性股票激勵計劃生效程序
象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。
董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股
東大會審議；同時請授權負并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同
時提請股東大會授權董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具
法律意見書。
自查。說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵
對象，法律法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致
內幕交易發生的，不得成為股權激勵對象。
在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于 10 天）。監事會應當對股權激勵
名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監
事會對激勵名單的審核意見及公示情況的說明。
次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第
九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通
過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上
股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯
關系的股東，應當回避表決。
司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制
性股票的授予、解除限售和回購等工作。
（二）限制性股票的授予程序
與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，約定雙方權利義務關系。公司董事會根據
股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。
益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事
務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就法律意見。
（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
股票并完成公告、登記等相關程序。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后及
時披露相關實施情況的公告。
若公司未能在 60 日完成上述工作，本激勵計劃停止實施。董事會應當及時披露未完
成的原因且 3 個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規
定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60 日內）。
預留權益的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過后 12 個月內明確，超過 12
個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
證券登記結算公司辦理登記結算事宜。
（三）限制性股票的歸屬程序
激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確
意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解
除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，
由公司回購并注銷其持有的該次解除限售期對應的限制性股票。公司應當及時披露相關
實施情況的公告。
持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
所確認后，由證券登記結算公司辦理登記結算事宜。
十二、公司與激勵對象各自的權利和義務
（一）公司的權利與義務
效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，按本激勵計劃的規定回
購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
損害公司利益或盛譽，公司有權回購并注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。
費。
形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因
中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按
自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司對員工的聘用關
系仍按公司或子公司與激勵對象簽訂的聘用合同或勞動合同執行。
（二）激勵對象的權利與義務
做出應有貢獻。
權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。公司進行現金分紅時，激
勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享
有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股
票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。
大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被
確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益
返還公司。
成為激勵對象情形的，自不能成為激勵對象年度起將放棄參與本期激勵計劃的權利，并
不向公司主張任何補償；但激勵對象可申請解除限售的限制性股票繼續有效，尚未確認
為可申請解除限售的限制性股票將由公司回購并注銷。
十三、股權激勵計劃的變更與終止
（一）本激勵計劃的變更程序
通過；公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審
議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。公司擬在當年第三季度報告披露后變更股票激勵方案的，
不得降低當年行使權益的條件。
在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）本激勵計劃的終止程序
審議通過。
東大會審議決定。
文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
定進行處理。
證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）公司/激勵對象發生異動的處理
（1）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。若激勵
對象對下列情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按
授予價格回購注銷：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的
審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
⑤中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（2）公司出現下列情形之一的，根據相關條件變化程度，由董事會確定本計劃是否
繼續執行、變更或終止，并提交股東大會審議：
①公司控制權發生變更；
②公司出現合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制
性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一按授予價格回
購注銷，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。
對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安
排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安
排收回激勵對象所得收益。
（1）激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司的子公司任職的，其已獲授的
限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。但是，激勵對象因不能
勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司
利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞務關系的，董
事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷。
（2）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象已解
除限售的限制性股票繼續有效；激勵對象在情況發生之日已獲授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采
取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
（3）激勵對象出現以下情形之一的，激勵對象已解除限售的限制性股票繼續有效；
董事會可以決定激勵對象在情況發生之日已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予價格回購注銷：
①因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等
行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與其勞動/聘用
關系（或勞動/聘用合同到期不續約）的；
②公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。
（4）激勵對象因任何主觀或客觀原因離職而不在公司擔任相關職務，包括但不限于
退休（不含退休后返聘）、裁員、辭職（包括勞動合同/聘用協議期滿激勵對象主動不續
約的情形）、喪失勞動能力及身故等，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上中國人民
銀行同期存款利息之和。
（5）激勵對象退休后仍然被公司返聘的，其獲授的限制性股票完全按照退休前本激
勵計劃規定的程序進行。
（6）激勵對象離職前需繳納完畢限制性股票解除限售部分的個人所得稅。
（7）激勵對象因觸犯法律法規、違反公司管理規定等行為或離職后因違反競業限制
規定等給公司造成嚴重損失的，公司有權要求激勵對象返回其在本激勵計劃項下獲得的
全部收益。
（8）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的股權激勵協議所發生的或
與本激勵計劃及/或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通
過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起 60 日內雙方未能
通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，應提交公司所在地有管轄
權的人民法院提起訴訟解決。
（四）限制性股票回購原則
公司按本激勵計劃規定回購限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，其余情形回
購價格為授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和，但根據本激勵計劃需對回購價
格進行調整的除外。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積
金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司
股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P=P0÷（1+n）
其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為調整前每股限制性股票授予價
格；n 為每股資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉
增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：
P 為調整后的每股限制性股票回購價格 P0 為調整前每股限制性股票授予價格；
P1 為股權登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前
公司總股本的比例）。
（3）縮股
P=P0÷n
其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為調整前每股限制性股票授予價
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格；P0 為調整前的每股限制性股票授予
價格；V 為每股的派息額。經派息調整后，P 仍須大于 1。
（5）增發（含公開發行和非公開發行股份）
公司在發生增發新股（含公開發行和非公開發行股份）的情況下，限制性股票回購
價格不做調整。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積金轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數量事項的，公司
應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量做相應的調整：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股資本公積金轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q 為調整
后的限制性股票數量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為調整后的限制
性股票數量。
（3）縮股
Q=Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股
票）；Q 為調整后的限制性股票數量。
（4）派息、增發（含公開發行和非公開發行股份）
公司在發生派息、增發新股（含公開發行和非公開發行股份）的情況下，限制性股
票數量不做調整。
（1）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格
及數量；董事會根據上述規定調整回購價格與數量后，應及時公告。
（2）因其他原因需要調整限制性股票回購價格及數量的，應經董事會做出決議并經
股東大會審議批準。
（1）公司及時召開董事會審議回購股份方案，并及時公告。
（2）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。
（3）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請回購注銷該等限
制性股票，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理回購注銷事項。
（4）在本激勵計劃有效期內，如果《管理辦法》等相關法律法規、規范性文件或《公
司章程》中對回購程序有關規定發生了變化，則按照變化后的規定執行。
十四、會計處理方法與業績影響測算
（一）會計處理
按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號——金融工
具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新
取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票
的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用
和資本公積。
（1）限制性股票授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積—股本溢價。
（2）限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入
相關成本費用，同時確認所有者權益或負債。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作廢，則按照會計準則及相關規定處理。
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第 22 號——金融工
具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可
解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票
數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和
資本公積。
根據企業會計準則的規定，限制性股票根據授予日收盤價、激勵對象的認購價格因
素確定其公允價值。
按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司確定授予日限制性股票的
公允價值，并最終確認激勵計劃的股份支付費用。若全部激勵對象均符合本計劃規定的
解除限售條件且在各解除限售期內全部解除限售，該費用將在本激勵計劃的實施過程中
按照解除限售比例進行分期確認。具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。
假設公司 2023 年 9 月底授予限制性股票，根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予
的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
首次授予的限制 需攤銷的總
性股票數量（萬 費用
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
股） （萬元）
注1：上述計算結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相
關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核、個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬
數量從而減少股份支付費用；
注2：上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準；
注3：上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由四舍五入所造成。
上述測算部分不包含限制性股票的預留權益部分，預留部分授予時將產生額外的股
份支付費用，預留限制性股票的會計處理原則與首次授予限制性股票的會計處理一致。
初步估計限制性股票的費用攤銷將對有效期內各年凈利潤有所影響，但同時隨著此
次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，激發管理團
隊的積極性，從而進一步為公司帶來更高的經營業績和內在價值。
十五、上網公告文件
《常熟通潤汽車零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法》
特此公告。
常熟通潤汽車零部件股份有限公司董事會
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